王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
郑秀文 梁朝伟 周励淇 李耀明 夏萍 李枫 森美
刘德华 郑秀文 王天林 林雪 黑川力矢 佐膝佳次
郑秀文 任贤齐 谷德昭 阿牛 沈傲君 王凯蒂 王光良 郑斌辉
郑秀文 佟大为 蔡卓妍 林嘉华 谭耀文
古天乐 郑秀文 吴镇宇 张智霖 佘诗曼 郭采洁 朱璇 刘俊孝 马国明 江美仪 恭硕良 马鑫 廖京生
张家辉 郑秀文 杨颖 欧豪 黄子华 胡杏儿 张学友 王菀之 姜武 陈果 葛民辉 何穗
古天乐 郑秀文 高圆圆 黄奕 刘浩龙 王宝强 李光洁 恬妞 麦启光
梅艳芳 张国荣 万梓良 朱宝意 温碧霞 谭倩红 汪禹 刘家荣 惠英红 谢贤 黄卓玲
胡军 刘烨 苏瑾 李华彤 卢芳 张永宁 李爽 李滨 赵敏芬 张少华
张曼玉 梁家辉 秦汉 刘嘉玲 吴启华 叶童 李子雄 张冲 叶晨 萧湘 肖荣生 黄达亮 沈晔 符冲 朱琪敏 周杰 孙栋光
周迅 贾宏声 华仲凯 姚安濂 耐安
金泊含 沐岚 梁俊一 刘益嫣 杨清文
中岛裕翔 新木优子 美山加恋 冈山天音 片桐入 松原智惠子
梁弘立 洪紫婷
谭耀文 李湘 梁家仁 恬妞 李蕙敏 黄一飞 李健仁 黄光亮 成奎安
许绍洋 张琳 谢雨芩 石铭熙 赵檀 韩羽轩 石羽嫣 李洋
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杜淳 颖儿 陈廷嘉 高虎 海鸣威 高世名 王妍 于宇昂 汪飏
Maike Jüttendonk Sami Loris 朱莉亚·斯坦伯格
何欢 陈昊明 卢鑫 李立群 仁青娜姆
周冬雨 林更新 隋凯 王啸坤 龚格尔 李岷城 赵思园 曹阳 张子枫 李砚 石兆琪 杜扬 周浩东 姜志刚 张小北 孙德元 凯伦·阿姆斯特朗 约翰·布埃诺 大卫·肯尼斯·沃恩 迈克尔·J·吉拉普 奈津子 Dan van wert Dan kern 赵泽文 冯千卉 陈菲
罗伯特·雷德福 黛米·摩尔 伍迪·哈里森 奥利弗·普莱特 比利·鲍伯·松顿
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